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常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行股票上市公告书...

  常州永安公共自行车系统股份有限公司

  首次公开发行股票上市公告书暨2017年半年度财务报表

  股票简称:                         股票代码:603776

  常州永安公共自行车系统股份有限公司

  (常州市新北区汉江路400号)

  首次公开发行股票上市公告书暨2017年半年度财务报表

  保荐人(主承销商)

  ■

  北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  二〇一七年八月

  特别提示

  本公司股票将于2017年8月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节  重要声明与提示

  一、重要声明

  常州永安公共自行车系统股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“永安行”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东和实际控制人孙继胜承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者公司上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)收盘价低于首次公开发行股票的发行价,则持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。

  公司股东常州远为承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司股东上海云鑫、上海福弘、青企联合、青年创业、常州创尔立、苏州冠新、深创投、常州红土创投承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、高级管理人员,并直接持有或通过常州远为间接持有公司股份的陶安平、黄得云、何小阳承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者公司上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)收盘价低于首次公开发行股票的发行价,则其持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。

  担任公司监事,并直接持有或通过常州创尔立间接持有公司股份的索军、匡鹤承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的孙继胜、陶安平、索军、黄得云、何小阳、匡鹤还承诺:股份锁定期届满后,在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%;不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内,不会转让其所持有的公司股份。

  本次公开发行前所有股东(包括持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员)均承诺:“本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  三、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

  根据发行人2015年4月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司上市后稳定股价预案的议案》,公司稳定股价的预案如下:

  (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序

  1、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  2、停止条件:在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  1、公司稳定股价的具体措施

  (1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  (2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

  (3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。

  (4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  (5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  (6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  2、控股股东稳定股价的具体措施

  控股股东孙继胜先生应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。

  (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。

  (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  为避免疑问,在孙继胜先生为公司控股股东,同时担任公司董事或高级管理人员的情况下,孙继胜先生应基于其控股股东身份,按照上述“控股股东稳定股价的具体措施”的要求履行稳定股价义务,但无需基于其董事或者高级管理人员身份,履行上述“公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施”项下的义务。

  (三)本预案的修订权限

  任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

  (四)本预案的执行

  1、公司、公司控股股东孙继胜、公司其余董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

  2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任的董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:

  (1)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (4)如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东、实际控制人为履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

  (5)如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

  四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

  发行人承诺:(1)若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的,公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。(2)若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日就该等事项进行公告,并在公告之日起五个交易日内召开董事会并提议召开股东大会审议回购方案,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于首次公开发行股票的发行价并加算缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。(3)若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  发行人控股股东、实际控制人承诺:(1)若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的,对于本人公开发售的原限售股份,本人将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时,本人将督促公司就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。(2)若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内依法采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但应不低于公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。同时,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。(3)若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:(1)若因公司首次公开发行股份并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,承诺人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。(2)上述承诺不因承诺人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

  发行人首次公开发行并上市的保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司承诺:如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。保荐人并承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所北京市海问律师事务所承诺:如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而给本次发行中的投资者造成损失的,本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任。

  发行人申请首次公开发行并上市的审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  五、持股5%以上股东及其关联方持股意向及减持意向的承诺

  公司控股股东和实际控制人孙继胜就持股意向及减持意向的承诺如下:(1)将按照本人出具的各项承诺载明的股份锁定期要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持公司股份。(2)减持条件为持股锁定期届满且本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。(3)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。(4)持股锁定期届满后两年内,每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本人所持公司股份数量的15%(公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的数量为基数)。(5)本人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格)。(6)本人提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本人方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本人若拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。(7)本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行前述相关承诺事项,本人所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持;因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有,如未将违规减持收益支付给公司,则公司有权扣留应向本人支付的现金分红中等额的资金;如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。

  公司股东常州远为就持股意向及减持意向的承诺如下:(1)将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持公司股份。(2)减持条件为持股锁定期届满且本方能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务,同时减持行为不会影响公司控制权。(3)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。(4)持股锁定期届满后两年内,每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本方所持公司股份数量的15%(公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的数量为基数)。(5)本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格)。(6)本方提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本方若拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。(7)本方将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本方将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行前述相关承诺事项,本方所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持;因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有,如未将违规减持收益支付给公司,则公司有权扣留应向本方支付的现金分红中等额的资金;如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本方将依法赔偿投资者损失。

  公司股东陶安平、黄得云、索军就持股意向及减持意向的承诺如下:(1)将按照本人出具的各项承诺载明的股份锁定期要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持公司股份。(2)减持条件为持股锁定期届满且本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。(3)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。(4)持股锁定期届满后两年内,每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本人所持公司股份数量的20%(公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的数量为基数)。(5)本人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格)。(6)本人提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本人方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本人若拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。(7)本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行前述相关承诺事项,本人所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持;因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有,如未将违规减持收益支付给公司,则公司有权扣留应向本人支付的现金分红中等额的资金;如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。

  公司股东上海云鑫就持股意向及减持意向的承诺如下:(1)将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持公司股份。(2)减持条件:持股锁定期届满。(3)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。(4)在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下,将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现,有计划地就所持股份进行减持,持股锁定期届满后两年内,每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本方所持公司股份数量的50%(公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的数量为基数)。但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。(5)本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。(6)本方提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本方若拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。(7)本方将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本方将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行前述相关承诺事项,本方所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持。

  公司股东上海福弘就持股意向及减持意向的承诺如下:(1)将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持公司股份。(2)减持条件为持股锁定期届满且本方能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。(3)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。(4)在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下,将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现,有计划地就所持股份进行减持,意向在所持发行人股份锁定期满后两年内减持完毕,但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。(5)本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。(6)本方提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本方若拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。(7)本方将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本方将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行前述相关承诺事项,本方所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持;因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有,如未将违规减持收益支付给公司,则公司有权扣留应向本方支付的现金分红中等额的资金;如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本方将依法赔偿投资者损失。

  六、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

  公司及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺就公司申请首次公开发行股份过程中做出的各项公开承诺接受以下约束措施:

  (1)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

  (2)公司若未能履行公开承诺,则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  (3)若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺,控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保,公司有权扣留应向其支付的分红,直至其履行承诺。

  (4)若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺,其所持的公司股份不得转让。

  (5)若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  (6)董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保,公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红,直至其履行承诺。

  (7)公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。

  七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司2014年至2016年经审计的财务数据已于招股说明书中进行了详细披露,同时招股说明书中也披露了2017年1-3月未经审计但已经申报会计师审阅的主要财务数据和2017年1-3月公司的经营情况,敬请投资者注意。

  2017年半年度财务报表已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后上半年度财务报表不再单独披露。

  截至本上市公告书签署日,公司整体经营状况良好。发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格定价依据,主要产品的生产、销售规模及销售价格定价依据,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  综合行业情况及公司业绩增长情况,公司预计2017年1-9月业绩良好,与2016年同期相比不存在大幅下滑的风险。

  具体请见本上市公告书“第五节 财务会计资料”。

  如无特别说明,本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

  第二节  股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]521号”批复核准。本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

  (三)交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]269号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“永安行”,证券代码“603776”。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2017年8月17日

  (三)股票简称:永安行

  (四)股票代码:603776

  (五)本次发行后的总股本:9,600万股

  (六)本次发行的股票数量:2,400万股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,400万股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十一)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司

  第三节  发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:常州永安公共自行车系统股份有限公司

  英文名称:Changzhou Youon Pubilic Bicycle System Co., Ltd.

  本次发行前股本:7,200万元

  本次发行后股本:9,600万元

  法定代表人:孙继胜

  有限公司成立日期:2010年8月24日

  股份整体变更日期:2013年11月6日

  住所:常州市新北区汉江路400号

  联系电话:0519-8128 2003

  传真:0519-8118 6701

  公司网址:www.ibike668.com

  电子邮箱:eversafe@ibike668.com

  董事会秘书:董萍

  经营范围:公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务,运营管理服务;计算机应用软件的开发及系统集成;车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、供电系统的销售及安装调试;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;自营进出口服务。

  主营业务:基于物联网和大数据分析技术的公共自行车系统的研发、销售、建设、运营。

  所属行业:根据中国证监会2012年11月16日发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订稿)》,从发行人的业务性质来看,其所处大行业可归类为“专业技术服务业”(M74)。

  二、董事、监事、高级管理人员持股情况

  1、直接持股

  公司董事、监事、高级管理人员的姓名、职务和持有发行人的股票情况如下表所示:

  ■

  2、间接持股

  公司董事、监事、高级管理员间接持有公司股份的情况如下表所示:

  ■

  注:孙继胜持有公司股东常州远为82.26%的财产份额,匡鹤持有公司股东常州创尔立38.9%的财产份额,何小阳持有公司股东常州远为5.72%的财产份额。

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  本次发行前,孙继胜持有公司3,343.6808万股,直接持股比例为46.4400%(同时,孙继胜通过常州远为间接控制公司1.44%股份),为公司控股股东及实际控制人。孙继胜,男,1968年9月生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码为32040219680914XXXX,现任公司董事长兼总经理。孙继胜的简历如下:

  孙继胜,男,1968年9月生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任常州市自动化仪表厂技术科副科长,科新金卡董事长、总经理,科新电子锁执行董事、总经理,永安有限董事长、总经理,现任常州永安董事长兼总经理,科新电子锁董事长,科新金卡执行董事,常州远为执行事务合伙人。

  四、股东情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  本次发行前,公司总股本为7,200万股。公司本次拟公开发行人民币普通股2,400万股,不涉及公开发售老股。本次发行前后公司的股本结构如下:

  ■

  (二)前十名股东情况

  本次发行后、上市前股东人数为25,199户,持股数量前十名的股东情况如下:

  ■

  第四节  股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为2,400万股,占本次发行后总股本的25.00%,全部为公司公开发行新股。

  二、发行价格

  本次发行价格为26.85元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1.00元。

  四、发行方式

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中,网下向投资者询价配售股票数量为2,160万股,占本次发行总量的90%;网上按市值申购定价发行股票数量为240万股,占本次发行总量的10%。

  本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商中金公司包销,包销股份数量为48,598股,包销比例为0.20%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为64,440.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为58,088.36万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2017年8月11日出具了致同验字(2017)第320ZA0007号《验资报告》。

  六、发行费用

  1、本次发行费用(含税)总额为6,351.64万元,包括:保荐及承销费用4,600万元,审计及验资费用900万元,律师费用350万元,用于本次发行的信息披露费用460万元,上市相关手续、材料制作费用41.64万元

  2、每股发行费用为2.65元/股(发行费用除以发行股数)

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为58,088.36万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为11.68元。(根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算;其中,发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至2016年12月31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算)。

  九、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为1.17元。(按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)

  十、发行后市盈率

  本次发行后市盈率为22.99倍。(每股收益按2016年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  第五节  财务会计资料

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司资产负债表, 2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2017)第320ZA0004号)。上述财务数据已在招股说明书进行披露,同时招股说明书也披露了2017年1-3月未经审计但已经申报会计师审阅的主要财务数据和2017年1-3月经营情况,本上市公告书中不再另行披露,敬请投资者注意。

  2017年8月10日,公司第二届董事会第七次会议审议并通过了公司2017年上半年度财务报表,并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2017年上半年度财务报告,敬请投资者注意。

  一、 主要财务数据(合并口径)

  本公司2017年上半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列式如下:

  ■

  注:相关财务指标按照本次发行前的股本计算。

  二、主要财务数据变动情况分析

  (一)经营业绩简要分析

  2017年1-6月,公司实现营业收入47,445.89万元,较上年同期增长43.46%;归属于母公司股东的净利润6,135.51万元,较上年同期增长20.99%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润6,091.67万元,较上年同期增长21.12%,收入等快速增长的主要原因为公司凭借我国公共自行车行业的持续发展和自身的各项优势保持着业务的快速增长势头,以及本年用户付费共享单车等新业务贡献收入增加。

  (二)财务状况简要分析

  截至2017年6月30日,公司资产总额、归属于发行人股东的所有者权益均有所增长,主要源于业务规模的扩张。

  (三)现金流量简要分析

  2017年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升105.14%,主要源于经营业绩的增长及无桩共享单车等新兴业务的开展,使得经营活动的现金流入显著增加。

  综上,公司整体经营状况良好。发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格定价依据,主要产品的生产、销售规模及销售价格定价依据,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  三、2017年1-9月经营业绩预计

  截至本上市公告书签署日,公司各项业务状况正常,未出现影响公司经营的重大不利因素,综合行业情况及公司业绩增长情况,公司预计2017年1-9月业绩良好,与2016年同期相比不存在大幅下滑的风险。

  第六节  其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行股份有限公司常州新北支行(账号:471570229548)、股份有限公司常州分行(账号:8110501012300882902)和中国股份有限公司常州新北支行(账号:10615101040233887)分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)本公司未发生重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节  上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司

  法定代表人:毕明建

  住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话:(010)6505 1166

  传真:(010)6505 1156

  保荐代表人:潘志兵、沈璐璐

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为永安行首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为永安行具备首次公开发行A股股票并在主板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐永安行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

  2017年半年度财务报表

  母公司资产负债表

  2017 年 06 月 30 日

  编制单位:常州永安公共自行车系统股份有限公司    单位:元 币种:人民币

  ■

  母公司利润表

  2017年 1-6月

  编制单位:常州永安公共自行车系统股份有限公司  单位:元 币种:人民币

  ■

  母公司现金流量表

  2017年 1-6月

  编制单位:常州永安公共自行车系统股份有限公司  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  合并资产负债表

  2017 年 06 月 30 日

  编制单位:常州永安公共自行车系统股份有限公司    单位:元 币种:人民币

  ■

  合并利润表

  2017年 1-6月

  编制单位:常州永安公共自行车系统股份有限公司  单位:元 币种:人民币

  ■

  合并现金流量表

  2017年 1-6月

  编制单位:常州永安公共自行车系统股份有限公司  单位:元 币种:人民币

  ■

  常州永安公共自行车系统股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司

  2017年8月16日

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